Ngày 28/7/2026, Ban Chấp hành Trung ương ban hành Nghị quyết 21-NQ/TW về quan điểm, định hướng sửa đổi Luật Đất đai và các luật có liên quan (“Nghị quyết 21”). Nghị quyết thay thế Nghị quyết 18-NQ/TW năm 2022 (“Nghị quyết 18”) và yêu cầu rà soát, sửa đồng bộ pháp luật về đầu tư, đấu thầu, quy hoạch, xây dựng, nhà ở, kinh doanh bất động sản, tài sản công và thuế. Ngày 13/8/2026, Chính phủ ban hành Nghị quyết 229/NQ-CP về kế hoạch triển khai Nghị quyết 21, đưa việc xây dựng Luật Đất đai sửa đổi, Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Nhà ở vào chương trình xây dựng pháp luật trong năm 2026 và dự kiến ban hành các văn bản hướng dẫn vào tháng 02/2027.
Mặc dù Nghị quyết 21 mới là định hướng chính sách của Đảng, Nghị quyết 229/NQ-CP là kế hoạch triển khai của Chính phủ và dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) vẫn còn đang được thảo luận và chỉnh lý, nhưng nhà đầu tư không nên bỏ qua những định hướng mới này đối với các dự án dài hạn.
Một dự án hoặc giao dịch bất động sản thường kéo dài nhiều nhiều năm; trong thời gian đó, thay đổi pháp luật có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính, thủ tục và các giả định của giao dịch. Vì vậy, giao dịch vẫn phải dựa trên pháp luật hiện hành, nhưng cần tính đến các kịch bản thay đổi khi thẩm tra, định giá và soạn thảo hợp đồng.
1. Cơ chế điều tiết giá đất được làm rõ hơn
Nghị quyết 21 tiếp tục làm rõ cơ chế quản lý và điều tiết giá đất, theo hướng giá đất được xác định phù hợp với mục tiêu phát triển trong từng thời kỳ. So với Nghị quyết 18, văn bản không tiếp tục nêu nguyên tắc xác định giá đất theo cơ chế thị trường.
Theo định hướng này, chính sách giá đất được xây dựng nhằm bảo đảm chi phí đầu vào ở mức hợp lý và hài hòa lợi ích giữa Nhà nước, người sử dụng đất và nhà đầu tư. Việc xây dựng tiêu chí, nguyên tắc, phương pháp cùng cơ chế kiểm tra, giám sát được thực hiện ở cấp trung ương; bảng giá đất và hệ số điều chỉnh giá đất do địa phương quyết định theo thẩm quyền.
Dự thảo Luật Đất đai (sửa đổi) số 03 (gửi kèm theo Công văn số 9957/BNNMT-QLĐĐ của Bộ Nông nghiệp và Môi trường ngày 28/8/2026) (“Dự thảo Luật Đất đai”) đã thể hiện định hướng này khi không còn quy định nguyên tắc định giá đất “theo nguyên tắc thị trường”, bổ sung yêu cầu giá đất “phù hợp mục tiêu phát triển từng thời kỳ” và thiết kế cơ chế giá đất chủ yếu dựa trên bảng giá đất cùng hệ số điều chỉnh.
Chính sách mới có thể không làm giảm chi phí đất do còn phụ thuộc vào cách xây dựng bảng giá đất, hệ số điều chỉnh và các quy định hướng dẫn sau khi luật được ban hành nhưng được kỳ vọng sẽ rút ngắn đáng kể thời gian xác định giá đất, từ đó góp phần giảm chi phí dự án và tạo dư địa kiểm soát giá nhà ở.
Đối với các giao dịch bất động sản đang trong quá trình thương thảo, nghĩa vụ tài chính về đất có thể thay đổi đáng kể trong thời gian thực hiện dự án. Hợp đồng vì vậy nên dự liệu cơ chế điều chỉnh giá, phân bổ chi phí và rủi ro nếu nghĩa vụ tài chính thực tế khác với giả định tại thời điểm ký kết, đặc biệt với các dự án còn phải chuyển mục đích sử dụng đất hoặc điều chỉnh quy hoạch.
2. Người sử dụng đất được chọn cách trả tiền thuê đất
Nghị quyết 18 định hướng cơ bản áp dụng hình thức thuê đất trả tiền hằng năm, còn trả tiền một lần chỉ áp dụng trong một số trường hợp luật định. Không chỉ giới hạn quyền lựa chọn ban đầu, Luật Đất đai 2024 cũng giới hạn việc chuyển đổi từ hình thức trả tiền hằng năm sang trả tiền một lần.
Nghị quyết 21 thay đổi hoàn toàn cách tiếp cận khi định hướng cho phép người sử dụng đất lựa chọn trả tiền thuê đất hằng năm hoặc một lần, tùy theo mục đích, phạm vi và thời hạn sử dụng đất.
Dự thảo Luật Đất đai cụ thể hóa định hướng này bằng việc cho phép người sử dụng đất lựa chọn hình thức trả tiền thuê đất khi đề nghị Nhà nước cho thuê đất, chỉ liệt kê tại Điều 55 một số ít các trường hợp phải trả tiền thuê đất một lần mà không được chuyển đổi phương thức trả tiền thuê đất. Các trường hợp còn lại, người sử dụng đất có quyền tự do lựa chọn phương thức trả tiền thuê đất, qua đó mở rộng quyền lựa chọn và chuyển đổi giữa hai hình thức.
Sự lựa chọn này có ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền cũng như phạm vi quyền hạn của nhà đầu tư. Trả tiền hằng năm giúp giảm nhu cầu vốn ban đầu nhưng quyền của người sử dụng đất hạn chế hơn và chịu biến động tiền thuê trong tương lai; trả tiền một lần đòi hỏi vốn lớn ngay từ đầu nhưng thuận lợi hơn cho việc chuyển nhượng, thế chấp, huy động vốn và tổ chức hoạt động kinh doanh về sau.
Đối với giao dịch đang đàm phán, nên dự liệu cả hai phương án và cơ chế xử lý khi thay đổi hình thức trả tiền thuê đất, bao gồm chi phí phát sinh, nguồn vốn và điều chỉnh giá giao dịch.
3. Chính sách bồi thường hướng tới bảo vệ cả người dân và chủ đầu tư
Đối với người có đất bị thu hồi, Nghị quyết 21 định hướng chuyển từ “bồi thường tài sản bị thu hồi” sang “tái thiết cuộc sống”, đồng thời yêu cầu bảo đảm người dân có đất bị thu hồi cải thiện nơi ở, điều kiện sống và sinh kế bằng hoặc tốt hơn trước khi bị thu hồi đất, đồng thời hài hòa lợi ích giữa Nhà nước, người dân và nhà đầu tư.
Dự thảo Luật Đất đai cụ thể hóa theo hướng linh hoạt hơn: ngoài bồi thường bằng đất cùng mục đích sử dụng hoặc bằng tiền, người dân có đất bị thu hồi có thể được bồi thường bằng đất khác mục đích hoặc nhà ở nếu địa phương có quỹ đất, quỹ nhà. Riêng cơ chế tái định cư tại chỗ, Dự thảo Luật Đất đai mở rộng phạm vi áp dụng, bao gồm không chỉ dự án khu đô thị mà còn cả dự án khu dân cư nông thôn.
Đối với chủ đầu tư, Dự thảo Luật Đất đai đề xuất mở rộng cơ chế khấu trừ kinh phí bồi thường, hỗ trợ và tái định cư đã ứng trước. Thay vì phần chưa khấu trừ hết chỉ được tính vào chi phí đầu tư như hiện nay, khoản này có thể tiếp tục được khấu trừ vào tiền sử dụng đất, tiền thuê đất của các dự án khác của cùng nhà đầu tư trên địa bàn cấp tỉnh; phần còn lại mới được tính vào chi phí đầu tư hoặc được hoàn trả nếu dự án chấm dứt hoạt động. Cơ chế này giúp giảm gánh nặng tài chính và khuyến khích chủ đầu tư chủ động ứng vốn cho công tác giải phóng mặt bằng.
Đối với giao dịch bất động sản, các định hướng này có thể không làm giảm chi phí giải phóng mặt bằng, nhưng sẽ giúp quá trình thực hiện nhanh chóng và thuận lợi hơn. Do nhiều nội dung chi tiết sẽ được quy định tại văn bản hướng dẫn và điều kiện quỹ đất, quỹ nhà tại ở địa phương, chi phí và tiến độ giải phóng mặt bằng cần được đánh giá theo từng dự án và từng địa phương, thay vì chỉ dựa trên quy định chung của Luật Đất đai.
4. Luật hóa cơ chế thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất và tháo gỡ vướng mắc giải phóng mặt bằng
Nghị quyết 21 yêu cầu sớm xây dựng và hoàn thiện cơ chế, chính sách để tổ chức, hộ gia đình, cá nhân có quyền sử dụng đất tham gia với nhà đầu tư nhằm thực hiện các dự án, đồng thời có phương án hỗ trợ nhà đầu tư khi đã thỏa thuận được phần lớn diện tích và đại đa số người sử dụng đất nhưng dự án vẫn bị đình trệ do phần đất còn lại.
Theo đó, nếu như Luật Đất đai 2024 đặt riêng điều kiện về loại đất góp cho dự án nhà ở thương mại phải là đất ở, thì Dự thảo Luật Đất đai bỏ hoàn toàn hạn chế này. Theo đó, nếu có quyền sử dụng bất kỳ loại đất nào, người sử dụng đất có thể tự mình hoặc tham gia với nhà đầu tư khác để thực hiện dự án nhà ở thương mại. Thay đổi này mở rộng đáng kể khả năng tạo quỹ đất cho dự án nhà ở thương mại và luật hóa cơ chế thí điểm theo Nghị quyết 171/2024/QH15 vào khuôn khổ pháp luật chung.
Định hướng thứ hai nhằm xử lý phần đất còn lại không thể thỏa thuận. Theo Dự thảo Luật Đất đai, sau khi hết thời hạn thỏa thuận hoặc thời gian gia hạn, nếu nhà đầu tư đã thỏa thuận được trên 75% diện tích đất và trên 75% số lượng người sử dụng đất, HĐND cấp tỉnh có thể xem xét thu hồi phần diện tích còn lại để giao hoặc cho thuê đất cho chủ đầu tư.
Nếu được thông qua, hai thay đổi này sẽ xử lý cả đầu vào và đầu ra của quá trình tạo quỹ đất: nhà đầu tư có thể tiếp cận nhiều loại đất hơn thông qua cơ chế thỏa thuận, đồng thời có cơ chế xử lý khi chỉ còn một tỷ lệ nhỏ diện tích hoặc người sử dụng đất chưa đồng thuận. Điều này có thể mở rộng đáng kể khả năng phát triển dự án và giảm nguy cơ cả dự án bị đình trệ chỉ vì một số ít thửa đất hoặc người sử dụng đất còn lại.
Tuy nhiên, do đây vẫn là các nội dung đang trong quá trình xây dựng luật, nhà đầu tư có thể tính đến như một kịch bản pháp lý tiềm năng nhưng chưa nên đưa vào tiến độ hoặc giá mua. Khi thẩm tra, vẫn cần xác định loại đất hiện hữu, khả năng chuyển mục đích sử dụng đất, tỷ lệ diện tích và số người đã thỏa thuận, cũng như tình trạng pháp lý của phần đất còn lại.
5. Linh hoạt hơn cơ chế xử lý đất chậm sử dụng
Nghị quyết 21 yêu cầu xây dựng chính sách để chi phí nắm giữ đất không sử dụng cao hơn lợi ích từ việc đầu cơ. Các công cụ được nêu gồm chính sách thuế cao hơn với đất bỏ hoang hoặc không đưa vào sử dụng, điều tiết phần địa tô chênh lệch, xử lý đất chậm sử dụng và thu hồi đất dùng sai mục đích.
Phù hợp với định hướng này, Dự thảo Luật Đất đai đề xuất một khoản tiền lũy tiến tăng hằng năm theo thời gian không sử dụng hoặc chậm sử dụng đất, và việc thu hồi đất chỉ được đặt ra khi quá 60 tháng mà chủ đầu tư vẫn chưa đưa đất vào sử dụng, thay cho cơ chế xử lý theo các mốc 12 và 24 tháng đi kèm thủ tục gia hạn sử dụng đất theo Luật Đất đai 2024.
Cách tiếp cận này phù hợp hơn với thực tiễn triển khai dự án, bởi các mốc 12 hoặc 24 tháng là tương đối ngắn so với toàn bộ quá trình thực hiện một dự án đầu tư, vốn có thể phải trải qua nhiều thủ tục về đầu tư, quy hoạch, đất đai, xây dựng và các thủ tục chuyên ngành trước khi có thể triển khai xây dựng và đưa đất vào sử dụng. Theo đó, đề xuất mới chuyển trọng tâm từ áp lực thu hồi đất trong một thời hạn tương đối ngắn sang áp lực tài chính tăng dần theo thời gian, qua đó dành cho chủ đầu tư khoảng thời gian thực tế hơn để hoàn tất thủ tục và triển khai dự án, nhưng vẫn tạo động lực để tránh việc giữ đất kéo dài mà không đưa vào sử dụng.
Ngoài ra, Nghị quyết 21 cũng nêu nhiệm vụ xây dựng cơ chế thí điểm để Nhà nước mua lại dự án nhà ở thương mại mà chủ đầu tư không còn khả năng thực hiện hoặc không thể chuyển nhượng. Mặc dù Nghị quyết 21 yêu cầu giá mua chỉ tính đúng, tính đủ và hợp lý chi phí đầu vào, không bao gồm địa tô chênh lệch. Nếu được triển khai, đây có thể là một cơ chế bổ sung để xử lý các dự án không còn khả năng tiếp tục thực hiện hoặc chuyển nhượng và tạo quỹ nhà ở thuộc sở hữu nhà nước đáp ứng nhu cầu của người dân.
Theo kế hoạch, Nghị quyết của Quốc hội về thí điểm thực hiện cơ chế này sẽ do Bộ Xây dựng chủ trì, dự kiến hoàn thành trong năm 2027.
Kết luận
Các định hướng tại Nghị quyết 21 đã bắt đầu được cụ thể hóa trong Dự thảo Luật Đất đai. Tuy nhiên, đây chưa phải là các quy định cuối cùng. Qua quá trình thẩm định, lấy ý kiến, phản biện, tiếp thu, chỉnh lý và xem xét, thảo luận tại Quốc hội, nhiều nội dung vẫn có thể được điều chỉnh, bổ sung hoặc loại bỏ.
Vì vậy, nhà đầu tư không nên coi các đề xuất hiện nay là quyền hoặc nghĩa vụ chắc chắn sẽ được luật hóa, nhưng cũng không cần chờ luật mới được thông qua để chuẩn bị. Các dự án và giao dịch nên được rà soát theo nhiều kịch bản, đặc biệt về giá đất, nghĩa vụ tài chính, tiến độ sử dụng đất và thủ tục pháp lý; đồng thời, hợp đồng cần đủ linh hoạt để phân bổ rủi ro nếu chính sách thay đổi.
Chuẩn bị sớm không phải là dự đoán luật sẽ được thông qua thế nào, mà là nhận diện hướng thay đổi và bảo đảm dự án, giao dịch có thể thích ứng với các kịch bản khác nhau.
Vilasia là công ty luật chuyên về M&A, đầu tư mạo hiểm, tài chính và cạnh tranh. Vilasia được Asia Business Law Journal trao giải “Best New Law Firm” tại Vietnam Law Firm Awards 2026.